Come costituire una società in Svizzera: forme giuridiche, requisiti e costi

Prima di partire: ditta individuale o società di capitale?

In Svizzera non esiste un solo modo di costituire un'impresa. Il primo bivio è la forma giuridica: da essa dipendono capitale, responsabilità per i debiti, numero di soci, apertura a investitori e visibilità pubblica.

La differenza di fondo separa la ditta individuale dalle società di capitale. La ditta individuale non ha personalità giuridica: l'attività fa capo al titolare, che risponde personalmente e illimitatamente, anche con i beni personali.

Le società di capitale, in particolare SA e Sagl, sono persone giuridiche; di regola la responsabilità di soci e azionisti è limitata al patrimonio sociale conferito.

Accanto a ditta individuale, SA e Sagl, il Codice delle obbligazioni e il registro di commercio prevedono altre forme. Tra queste figurano le società in nome collettivo, le società in accomandita, le società in accomandita per azioni, le cooperative e le fondazioni. Le associazioni che gestiscono un'attività commerciale e le succursali di società svizzere o straniere sono parimenti soggette a iscrizione.

I criteri pratici sono pochi ma pesano: capitale disponibile, rischio personale accettabile, numero di soci, necessità di attirare investitori, esigenza di riservatezza sull'azionariato, costi di costituzione e di gestione.

Sul piano dei requisiti, il capitale minimo è di CHF 100'000 per la SA e CHF 20'000 per la Sagl; la ditta individuale non richiede capitale. Per la SA vanno liberati almeno CHF 50'000 alla costituzione; per la Sagl l'intero capitale va liberato alla costituzione.

Il business plan non è obbligatorio per costituire, ma aiuta a mettere ordine nell'idea e a presentarla a investitori, banche e partner.

In Svizzera la SA è la forma preferita, con circa 122'000 società. Offre vantaggi in termini di responsabilità e prescrizioni sul capitale anche alle imprese di piccole dimensioni.

Ditta individuale: la soluzione snella per iniziare

La ditta individuale è la forma giuridica più diffusa in Svizzera e la più semplice da costituire. Non prevede capitale minimo e non è espressamente disciplinata dal Codice delle obbligazioni.

Si adatta soprattutto alle attività legate alla persona del titolare, come architetti, operai, medici, avvocati o ditte commerciali locali.

Gli adempimenti iniziali sono ridotti. Con volumi d'affari inferiori a CHF 100'000 all'anno non servono né l'annotazione nel registro di commercio né quella all'Ufficio IVA: basta comunicare l'avvio al comune di competenza e alla cassa di compensazione cantonale.

La registrazione commerciale diventa obbligatoria quando il fatturato annuo raggiunge CHF 100'000.

Sul piano contabile si può tenere una contabilità semplificata, sostanzialmente entrate e uscite, finché non si superano CHF 500'000 di fatturato.

Anche la tassazione è lineare: il reddito della ditta confluisce nel reddito personale del titolare, evitando la doppia imposizione di utile e dividendo.

I limiti sono strutturali. Il titolare risponde personalmente e illimitatamente delle obbligazioni assunte a nome della ditta, anche con il patrimonio privato; l'accesso al credito dipende quindi dalla sua situazione personale.

Il nome del titolare deve comparire nella ragione sociale, perciò l'attività non può restare anonima.

Inoltre la ditta individuale non è cedibile e la trasformazione in una società di capitale è complessa e onerosa. Occorre in sostanza rilevare attivi e passivi.

Sui costi di registrazione, il riferimento pratico è una forbice compresa tra zero e 120 franchi per l'iscrizione obbligatoria. Questi importi sono dovuti soltanto se si procede alla registrazione nel registro di commercio.

Società anonima (SA): capitale, responsabilità e quando conviene

La SA è disciplinata dagli articoli 620-763 del Codice delle obbligazioni ed è una società commerciale dotata di personalità giuridica. È la forma tipica delle imprese con forte fabbisogno di capitali e si presta a quasi tutte le attività a scopo di lucro.

Il requisito centrale è il capitale azionario: almeno CHF 100'000 (art. 621 CO). Alla costituzione va liberato almeno il 20% del valore nominale di ogni azione e, in ogni caso, almeno CHF 50'000 (art. 632 CO).

I restanti CHF 50'000 possono essere richiesti in un secondo momento.

Il capitale può essere conferito anche in natura. Esempi sono macchinari, immobili o proprietà intellettuale, purché il conferimento sia verificato e confermato nell'atto costitutivo.

Dall'entrata in vigore della revisione del diritto della SA nel 2023, il capitale azionario può essere espresso anche in valuta estera (euro, dollari statunitensi, sterline britanniche o yen). La stessa valuta va usata per la contabilità e il controvalore deve essere pari almeno a CHF 100'000.

I vantaggi principali sono la separazione tra patrimonio privato e aziendale e la responsabilità degli azionisti limitata al capitale azionario. Le azioni sono facilmente contrattabili, l'affidabilità creditizia delle SA è tendenzialmente elevata e i rapporti di proprietà possono restare anonimi.

Gli azionisti non sono iscritti nel registro di commercio. L'azionariato resta discreto verso il pubblico, il che è utile per investitori e strutture holding.

La SA è quindi indicata per imprese a forte intensità di capitale, startup orientate al venture capital, holding e società che vogliono strutturare piani di partecipazione dei collaboratori. Le partecipazioni dei collaboratori, ad esempio sotto forma di ESOP, sono più semplici da gestire con azioni che con quote di Sagl.

Gli svantaggi sono altrettanto netti. Alla costituzione servono molte formalità e diverse spese: atto pubblico, registro di commercio, statuti.

La doppia imposizione colpisce sia l'utile e il capitale della SA, sia il reddito (dividendi) e il patrimonio degli azionisti.

Va poi messo in conto un onere amministrativo elevato per verbali, relazioni d'esercizio, contabilità, assemblee generali, formulari fiscali e organi di revisione, con regole di bilancio più rigide per riserve legali e provvedimenti in caso di sovraindebitamento.

Infine, consiglio di amministrazione e direzione commerciale possono rispondere con il patrimonio privato se violano gli obblighi, volontariamente o per negligenza.

Requisiti fondamentali per le società svizzere

Sagl: capitale più accessibile e responsabilità limitata

La Sagl è una via intermedia tra ditta individuale e SA. Come la SA, è una società di capitale con personalità giuridica e, in linea di principio, si risponde soltanto con il patrimonio della società, non con quello privato.

Il capitale sociale minimo è di CHF 20'000, quindi cinque volte meno di quanto richiesto per una SA. Il capitale deve essere completamente liberato alla costituzione. La costituzione passa dal notaio: la Sagl rientra tra le forme che devono essere registrate nel registro di commercio da un notaio.

Per la Sagl i costi notarili possono variare da CHF 800 a CHF 2'000, a seconda della complessità degli statuti e del cantone. L'iscrizione al registro di commercio costa circa CHF 600-800.

La differenza strutturale più importante rispetto alla SA riguarda la circolazione delle partecipazioni. Il trasferimento delle quote sociali richiede l'approvazione dell'assemblea dei soci e un atto pubblico.

È un passaggio in più rispetto alle azioni, in linea di principio liberamente trasferibili, ma permette di controllare chi entra nella compagine.

Per queste caratteristiche la Sagl può essere preferibile alla SA per PMI e gruppi ristretti di soci che non necessitano di capitale elevato né di azionariato aperto. Vogliono comunque limitare la responsabilità personale e mantenere un controllo stretto sulla proprietà.

Confronto pratico tra forme giuridiche

Il quadro seguente riassume i principali punti di differenza. Le voci su spese notarili e tasse di registrazione restano volutamente generiche, perché variano e vanno verificate con il cantone o con il notaio.

Per la Sagl, i costi notarili indicativi vanno da CHF 800 a CHF 2'000; l'iscrizione al registro di commercio costa circa CHF 600-800. Per la SA il capitale minimo è CHF 100'000, con almeno CHF 50'000 liberati alla costituzione; le spese di atto pubblico, statuti e registrazione vanno preventivate.

La tabella va letta insieme al contesto. La ditta individuale è la più rapida e la meno costosa da avviare, ma espone il patrimonio personale. La SA offre massima flessibilità su capitale e azionariato, ma richiede capitali e adempimenti maggiori. La Sagl sta nel mezzo, con capitale accessibile e responsabilità limitata, ma quote meno liberamente trasferibili.

Fuori dal confronto restano le altre forme previste dal Codice delle obbligazioni e dal registro di commercio. Società in nome collettivo, società in accomandita, società in accomandita per azioni, cooperative e fondazioni hanno regole di iscrizione proprie. Le associazioni con attività commerciale e le succursali sono parimenti soggette a registrazione.

Sulla voce dei costi la tabella rinvia al notaio: per SA e Sagl le spese del notaio e le tasse di registrazione variano per cantone, capitale e complessità del caso. Per la ditta individuale l'importo quantificato resta la registrazione, con una forbice da zero a 120 franchi; per la Sagl si aggiungono notaio CHF 800-2'000 e registro CHF 600-800.

Per SA e Sagl, quindi, non esiste una cifra unica svizzera. Il budget va costruito con un preventivo del notaio competente e dell'ufficio del registro di commercio cantonale.

Dalla decisione all'iscrizione: come funziona la procedura

Il primo passo è verificare l'idea imprenditoriale: analizzare la concorrenza, definire il pubblico di riferimento, raccogliere feedback e, se serve, preparare un business plan. Poi si sceglie la forma giuridica, che condiziona tutti i passaggi successivi.

Per SA e Sagl la procedura passa dal notaio. Occorre redigere gli statuti, formalizzare l'atto pubblico, versare il capitale e presentare la domanda di registrazione commerciale.

Le forme che devono essere iscritte da un notaio non sono solo SA e Sagl: lo stesso vale per società in accomandita per azioni, cooperative e fondazioni, salvo fondazioni familiari ed ecclesiastiche.

Il registro di commercio è una banca dati pubblica gestita dai cantoni. Contiene informazioni su forma giuridica, proprietà e governance delle imprese iscritte e rende pubblici e trasparenti i rapporti giuridici.

Attualmente in Svizzera ci sono 28 uffici del registro di commercio.

Per la ditta individuale la sequenza è più breve: si comunica l'avvio al comune di competenza e alla cassa di compensazione cantonale. Si procede alla registrazione commerciale soltanto quando il fatturato annuo raggiunge CHF 100'000.

Fatta l'iscrizione, questa è soggetta a pagamento e viene pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC).

La Confederazione tiene un registro centrale aggiornato quotidianamente e accessibile tramite l'indice centrale delle ditte, Zefix. Gli estratti relativi a un'impresa sono ottenibili gratuitamente e consultabili anche online su Zefix, mentre le persone giuridiche possono richiedere gli statuti a fronte del pagamento di una tassa.

L'iscrizione produce effetti rilevanti: l'impresa è soggetta all'esecuzione in via di fallimento e il nome (la ditta) gode di una protezione limitata al luogo di sede o al territorio nazionale secondo la forma giuridica.

Costi di costituzione e capitale: cosa mettere in budget

Una distinzione fondamentale, spesso confusa, è quella tra capitale sociale e spese di costituzione. Il capitale sociale non è un costo: è patrimonio della società, resta a disposizione dell'impresa e ne rafforza la solidità. Le spese di costituzione, invece, sono costi effettivi e non recuperabili.

Per la ditta individuale non è richiesto alcun capitale. L'unica voce di costo legata alla registrazione è l'iscrizione obbligatoria nel registro di commercio, compresa tra zero e 120 franchi.

Per la SA va previsto un capitale azionario minimo di CHF 100'000, di cui almeno CHF 50'000 da liberare alla costituzione (e comunque almeno il 20% del valore nominale di ogni azione).

A questo si aggiungono le spese per atto pubblico, redazione degli statuti e registrazione commerciale.

Per la Sagl il capitale sociale minimo è di CHF 20'000, completamente liberato alla costituzione, oltre a spese notarili e tasse di registrazione.

Per la Sagl, i costi notarili possono variare da CHF 800 a CHF 2'000, a seconda della complessità degli statuti e del cantone. L'iscrizione al registro di commercio costa circa CHF 600-800.

Il capitale sociale minimo è l'importo certo da considerare: CHF 100'000 per la SA, con almeno CHF 50'000 liberati alla costituzione, e CHF 20'000 per la Sagl, completamente liberati alla costituzione. A questi si aggiungono atto pubblico, statuti, notaio e registrazione, voci da preventivare caso per caso.

Le spese del notaio e le tasse di registrazione non sono uguali in tutta la Svizzera: variano in base al cantone, al capitale e alla complessità del caso. Prima di fissare il budget conviene quindi chiedere un preventivo al notaio competente o all'ufficio del registro di commercio cantonale, invece di affidarsi a stime generiche.

Le spese di costituzione di SA e Sagl comprendono atto pubblico, statuti, compensi del notaio e tasse di registrazione. Sono costi effettivi e non recuperabili, distinti dal capitale sociale, che resta patrimonio della società.

Per queste voci non esiste un importo unico valido per tutta la Svizzera: dipendono dal cantone, dall'ammontare del capitale e dalla complessità del caso. Un preventivo scritto del notaio e dell'ufficio cantonale del registro di commercio è il riferimento più affidabile per il budget.

Nella richiesta di preventivo conviene farsi elencare separatamente le singole voci: atto pubblico, statuti, iscrizione nel registro di commercio. Così si distingue ciò che è capitale sociale da ciò che è spesa effettiva e non recuperabile.

Errori da evitare e checklist finale

Il primo errore è sottovalutare la responsabilità illimitata della ditta individuale: il titolare risponde con il patrimonio personale, anche per obbligazioni che non aveva previsto. Il secondo riguarda la SA: la limitazione di responsabilità non protegge gli organi, che possono rispondere con il patrimonio privato in caso di violazione degli obblighi, volontaria o per negligenza.

Un terzo errore è confondere il capitale liberato con quello interamente versato: alla costituzione di una SA bastano CHF 50'000, ma i restanti CHF 50'000 restano un impegno verso la società. Va poi considerata la doppia imposizione in SA, che colpisce utile e capitale della società e, separatamente, reddito e patrimonio degli azionisti. A ciò si aggiunge l'onere amministrativo per verbali, relazioni, contabilità, assemblee e organi di revisione.

Trattare il capitale sociale come una spesa è un ulteriore errore: i CHF 100'000 della SA e i CHF 20'000 della Sagl restano nella società, non sono costi di costituzione. Affidarsi a stime generiche per le spese notarili e le tasse di registrazione è un altro errore: meglio un preventivo del notaio e dell'ufficio cantonale del registro di commercio.

Se il progetto non richiede una società di capitale, il Codice delle obbligazioni prevede anche società in nome collettivo, società in accomandita, società in accomandita per azioni, cooperative e fondazioni. Le associazioni con attività commerciale e le succursali seguono regole proprie di iscrizione.

Attenzione ai registri privati. I neo-imprenditori vengono spesso contattati da registri privati; una tale iscrizione comporta soprattutto spese.

Prima di costituire una Sagl, verificare che i CHF 20'000 siano completamente liberati alla costituzione.

Checklist operativa prima di partire. 1) Scegliere la forma giuridica. 2) Determinare il capitale necessario e verificare quanto va liberato. 3) Definire la sede. 4) Formulare lo scopo sociale.

5. Stabilire gli organi e le firme autorizzate. 6) Organizzare i versamenti. 7) Predisporre l'atto notarile per SA e Sagl. 8) Presentare l'iscrizione nel registro di commercio. 9) Valutare l'iscrizione IVA se si supera la soglia di CHF 100'000 di fatturato.

Per dettagli e formulari aggiornati conviene fare riferimento alle fonti ufficiali. Il portale della Confederazione per le PMI è kmu.admin.ch; per il proprio cantone vale l'ufficio del registro di commercio, mentre per statuti, capitale e atti pubblici servono un notaio o un fiduciario.