Gründung einer Firma in der Schweiz: Rechtsformen, Anforderungen und Kosten

Bevor es losgeht: Einzelfirma oder Kapitalgesellschaft?

In der Schweiz gibt es nicht nur einen Weg, ein Unternehmen zu gründen. Die erste Weichenstellung betrifft die Rechtsform: Von ihr hängen das Kapital, die Haftung für Schulden, die Anzahl der Gesellschafter, die Offenheit für Investoren und die öffentliche Sichtbarkeit ab.

Der grundlegende Unterschied trennt die Einzelfirma von den Kapitalgesellschaften. Die Einzelfirma besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit: Das Geschäft untersteht dem Inhaber, der persönlich und unbeschränkt haftet, auch mit seinem Privatvermögen.

Kapitalgesellschaften, insbesondere AG und GmbH, sind juristische Personen; in der Regel ist die Haftung der Gesellschafter und Aktionäre auf das eingebrachte Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Neben Einzelfirma, AG und GmbH sehen das Obligationenrecht (OR) und das Handelsregister weitere Formen vor. Dazu gehören die Kollektivgesellschaft, die Kommanditgesellschaft, die Kommanditaktiengesellschaft, die Genossenschaften und die Stiftungen. Auch Vereine, die eine kaufmännische Tätigkeit ausüben, sowie Zweigniederlassungen schweizerischer oder ausländischer Gesellschaften sind eintragungspflichtig.

Die praktischen Kriterien sind wenige, aber gewichtig: verfügbares Kapital, akzeptables persönliches Risiko, Anzahl der Gesellschafter, Notwendigkeit, Investoren anzuziehen, Bedarf an Vertraulichkeit bezüglich der Aktionärsstruktur sowie Gründungs- und Verwaltungskosten.

Was die Anforderungen betrifft, beträgt das Mindestkapital für die AG CHF 100'000 und für die GmbH CHF 20'000; die Einzelfirma erfordert kein Kapital. Bei der AG müssen bei der Gründung mindestens CHF 50'000 einbezahlt werden; bei der GmbH muss das gesamte Kapital bei der Gründung einbezahlt werden.

Der Businessplan ist für die Gründung nicht obligatorisch, hilft aber, die Idee zu strukturieren und sie Investoren, Banken und Partnern vorzustellen.

In der Schweiz ist die AG die bevorzugte Form, mit rund 122'000 Gesellschaften. Sie bietet Vorteile in Bezug auf Haftung und Kapitalvorschriften auch für kleine Unternehmen.

Einzelfirma: Die schlanke Lösung für den Start

Die Einzelfirma ist die in der Schweiz am weitesten verbreitete Rechtsform und die einfachste zu gründen. Sie sieht kein Mindestkapital vor und ist im Obligationenrecht nicht ausdrücklich geregelt.

Sie eignet sich besonders für Tätigkeiten, die eng mit der Person des Inhabers verbunden sind, wie Architekten, Handwerker, Ärzte, Anwälte oder lokale Handelsgeschäfte.

Der anfängliche administrative Aufwand ist gering. Bei einem Umsatz von weniger als CHF 100'000 pro Jahr sind weder die Eintragung im Handelsregister noch die Registrierung bei der Mehrwertsteuerbehörde erforderlich: Es genügt, die Aufnahme der Tätigkeit der zuständigen Gemeinde und der kantonalen Ausgleichskasse zu melden.

Die Handelsregistereintragung wird obligatorisch, wenn der Jahresumsatz CHF 100'000 erreicht.

Buchhalterisch kann eine vereinfachte Buchführung geführt werden, im Wesentlichen Einnahmen und Ausgaben, solange der Umsatz CHF 500'000 nicht übersteigt.

Auch die Besteuerung ist linear: Der Gewinn der Einzelfirma fliesst in das persönliche Einkommen des Inhabers ein, wodurch die Doppelbesteuerung von Gewinn und Dividende vermieden wird.

Die Grenzen sind strukturell bedingt. Der Inhaber haftet persönlich und unbeschränkt für die im Namen der Firma eingegangenen Verpflichtungen, auch mit seinem Privatvermögen; der Zugang zu Krediten hängt daher von seiner persönlichen Situation ab.

Der Name des Inhabers muss in der Firma erscheinen, weshalb die Tätigkeit nicht anonym bleiben kann.

Darüber hinaus ist die Einzelfirma nicht übertragbar, und die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft ist komplex und kostspielig. Im Wesentlichen müssen Aktiven und Passiven übernommen werden.

Bei den Registrierungskosten liegt der praktische Richtwert in einer Spanne zwischen null und 120 Franken für die obligatorische Eintragung. Diese Beträge fallen nur an, wenn die Eintragung im Handelsregister vorgenommen wird.

Aktiengesellschaft (AG): Kapital, Haftung und wann sie sich lohnt

Die AG ist in den Artikeln 620–763 des Obligationenrechts geregelt und ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie ist die typische Form für Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf und eignet sich für fast alle gewinnorientierten Tätigkeiten.

Die zentrale Voraussetzung ist das Aktienkapital: mindestens CHF 100'000 (Art. 621 OR). Bei der Gründung müssen mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie und in jedem Fall mindestens CHF 50'000 einbezahlt werden (Art. 632 OR).

Die restlichen CHF 50'000 können zu einem späteren Zeitpunkt eingefordert werden.

Das Kapital kann auch in Natur geleistet werden. Beispiele sind Maschinen, Immobilien oder geistiges Eigentum, vorausgesetzt, die Einlage wird geprüft und im Gründungsdokument bestätigt.

Seit dem Inkrafttreten der Revision des Aktienrechts im Jahr 2023 kann das Aktienkapital auch in Fremdwährung (Euro, US-Dollar, britische Pfund oder Yen) denominiert sein. Dieselbe Währung muss für die Buchführung verwendet werden, und der Gegenwert muss mindestens CHF 100'000 betragen.

Die Hauptvorteile sind die Trennung zwischen Privat- und Geschäftsvermögen sowie die auf das Aktienkapital beschränkte Haftung der Aktionäre. Die Aktien sind leicht handelbar, die Kreditwürdigkeit von AGs ist tendenziell hoch, und die Eigentumsverhältnisse können anonym bleiben.

Die Aktionäre sind nicht im Handelsregister eingetragen. Die Aktionärsstruktur bleibt gegenüber der Öffentlichkeit diskret, was für Investoren und Holding-Strukturen nützlich ist.

Die AG eignet sich daher für kapitalintensive Unternehmen, auf Venture Capital ausgerichtete Start-ups, Holdings und Gesellschaften, die Pläne zur Mitarbeiterbeteiligung strukturieren wollen. Mitarbeiterbeteiligungen, beispielsweise in Form von ESOP, sind mit Aktien einfacher zu handhaben als mit GmbH-Anteilen.

Die Nachteile sind ebenso deutlich. Für die Gründung sind viele Formalitäten und verschiedene Kosten erforderlich: öffentlicher Urkund, Handelsregister, Statuten.

Die Doppelbesteuerung trifft sowohl den Gewinn und das Kapital der AG als auch das Einkommen (Dividenden) und das Vermögen der Aktionäre.

Hinzu kommt ein hoher administrativer Aufwand für Protokolle, Geschäftsberichte, Buchhaltung, Generalversammlungen, Steuerformulare und Revisionsorgane, mit strengeren Bilanzierungsvorschriften für gesetzliche Reserven und Massnahmen bei Überschuldung.

Schliesslich können Verwaltungsrat und Geschäftsleitung mit ihrem Privatvermögen haften, wenn sie ihre Pflichten vorsätzlich oder fahrlässig verletzen.

Wichtige Anforderungen für Schweizer Gesellschaften

GmbH: Zugänglicheres Kapital und beschränkte Haftung

Die GmbH ist ein Mittelweg zwischen Einzelfirma und AG. Wie die AG ist sie eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, und grundsätzlich haftet man nur mit dem Gesellschaftsvermögen, nicht mit dem Privatvermögen.

Das minimale Stammkapital beträgt CHF 20'000, also fünfmal weniger als bei einer AG erforderlich. Das Kapital muss bei der Gründung vollständig einbezahlt werden. Die Gründung erfolgt durch den Notar: Die GmbH gehört zu den Formen, die von einem Notar im Handelsregister eingetragen werden müssen.

Für die GmbH können die Notarkosten je nach Komplexität der Statuten und Kanton zwischen CHF 800 und CHF 2'000 variieren. Die Eintragung im Handelsregister kostet etwa CHF 600–800.

Der wichtigste strukturelle Unterschied zur AG betrifft die Übertragung der Anteile. Die Übertragung von Stammanteilen erfordert die Zustimmung der Gesellschafterversammlung und eine öffentliche Urkunde.

Dies ist ein zusätzlicher Schritt im Vergleich zu den grundsätzlich frei übertragbaren Aktien, ermöglicht aber die Kontrolle darüber, wer in die Gesellschafterstruktur aufgenommen wird.

Aus diesen Gründen kann die GmbH für KMU und kleine Gesellschaftergruppen, die kein hohes Kapital benötigen und keine offene Aktionärsstruktur anstreben, der AG vorgezogen werden. Sie wollen dennoch die persönliche Haftung begrenzen und eine strenge Kontrolle über das Eigentum behalten.

Praktischer Vergleich der Rechtsformen

Die folgende Tabelle fasst die wichtigsten Unterschiede zusammen. Die Angaben zu Notarkosten und Registertaxen bleiben bewusst allgemein, da sie variieren und mit dem Kanton oder dem Notar überprüft werden müssen.

Für die GmbH liegen die richtigen Notarkosten zwischen CHF 800 und CHF 2'000; die Eintragung im Handelsregister kostet etwa CHF 600–800. Für die AG beträgt das Mindestkapital CHF 100'000, wovon mindestens CHF 50'000 bei der Gründung einbezahlt werden müssen; die Kosten für öffentliche Urkunde, Statuten und Registrierung sind zu budgetieren.

Die Tabelle ist im Kontext zu lesen. Die Einzelfirma ist die schnellste und kostengünstigste Form für den Start, setzt aber das Privatvermögen aufs Spiel. Die AG bietet maximale Flexibilität bei Kapital und Aktionärsstruktur, erfordert jedoch mehr Kapital und Administrative. Die GmbH liegt dazwischen, mit zugänglichem Kapital und beschränkter Haftung, aber weniger frei übertragbaren Anteilen.

Ausserhalb des Vergleichs bleiben die anderen im Obligationenrecht und im Handelsregister vorgesehenen Formen. Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Genossenschaften und Stiftungen haben eigene Eintragungsregeln. Vereine mit kaufmännischer Tätigkeit und Zweigniederlassungen unterliegen ebenfalls der Registrierungspflicht.

Beim Kostenpunkt verweist die Tabelle auf den Notar: Für AG und GmbH variieren die Notarspesen und Registertaxen je nach Kanton, Kapital und Komplexität des Falls. Für die Einzelfirma bleibt der quantifizierte Betrag die Registrierung, mit einer Spanne von null bis 120 Franken; für die GmbH kommen Notar CHF 800–2'000 und Register CHF 600–800 hinzu.

Für AG und GmbH gibt es also keine schweizweit einheitliche Zahl. Das Budget sollte mit einem Offertantrag beim zuständigen Notar und beim kantonalen Handelsregisteramt erstellt werden.

Von der Entscheidung zur Eintragung: So funktioniert das Verfahren

Der erste Schritt besteht darin, die Geschäftsidee zu prüfen: Konkurrenzanalyse, Definition der Zielgruppe, Einholen von Feedback und, falls nötig, Erstellen eines Businessplans. Dann wird die Rechtsform gewählt, die alle weiteren Schritte beeinflusst.

Für AG und GmbH läuft das Verfahren über den Notar. Es müssen die Statuten erstellt, die öffentliche Urkunde formalisiert, das Kapital einbezahlt und der Antrag auf Handelsregistereintragung eingereicht werden.

Die Formen, die von einem Notar eingetragen werden müssen, sind nicht nur AG und GmbH: Dies gilt auch für Kommanditaktiengesellschaften, Genossenschaften und Stiftungen, ausgenommen Familien- und kirchliche Stiftungen.

Das Handelsregister ist eine von den Kantonen verwaltete öffentliche Datenbank. Es enthält Informationen über Rechtsform, Eigentum und Governance der eingetragenen Unternehmen und macht die rechtlichen Verhältnisse öffentlich und transparent.

Derzeit gibt es in der Schweiz 28 Handelsregisterämter.

Für die Einzelfirma ist der Ablauf kürzer: Man meldet die Aufnahme der Tätigkeit der zuständigen Gemeinde und der kantonalen Ausgleichskasse. Die Handelsregistereintragung erfolgt erst, wenn der Jahresumsatz CHF 100'000 erreicht.

Nach der Eintragung, die gebührenpflichtig ist, wird diese im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht.

Der Bund führt ein täglich aktualisiertes Zentralregister, das über das Zentralindex der Firmen, Zefix, zugänglich ist. Auszüge zu einem Unternehmen können kostenlos bezogen und online auf Zefix eingesehen werden, während juristische Personen die Statuten gegen Zahlung einer Gebühr anfordern können.

Die Eintragung hat erhebliche Auswirkungen: Das Unternehmen unterliegt der Konkursvollstreckung, und der Name (die Firma) geniesst einen Schutz, der je nach Rechtsform auf den Sitzort oder das nationale Gebiet beschränkt ist.

Gründungskosten und Kapital: Was budgetiert werden muss

Eine grundlegende, oft verwechselte Unterscheidung ist die zwischen Stammkapital und Gründungskosten. Das Stammkapital ist keine Kostenposition: Es ist Vermögen der Gesellschaft, steht dem Unternehmen zur Verfügung und stärkt seine Solidität. Die Gründungskosten hingegen sind tatsächliche, nicht rückholbare Kosten.

Für die Einzelfirma ist kein Kapital erforderlich. Der einzige mit der Registrierung verbundene Kostenpunkt ist die obligatorische Eintragung im Handelsregister, die zwischen null und 120 Franken liegt.

Für die AG ist ein minimales Aktienkapital von CHF 100'000 vorzusehen, wovon mindestens CHF 50'000 bei der Gründung einbezahlt werden müssen (und in jedem Fall mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie).

Hinzu kommen die Kosten für die öffentliche Urkunde, die Ausarbeitung der Statuten und die Handelsregistereintragung.

Für die GmbH beträgt das minimale Stammkapital CHF 20'000, das bei der Gründung vollständig einbezahlt wird, zuzüglich Notarspesen und Registertaxen.

Für die GmbH können die Notarkosten je nach Komplexität der Statuten und Kanton zwischen CHF 800 und CHF 2'000 variieren. Die Eintragung im Handelsregister kostet etwa CHF 600–800.

Das minimale Stammkapital ist der sichere Betrag, der berücksichtigt werden muss: CHF 100'000 für die AG, wovon mindestens CHF 50'000 bei der Gründung einbezahlt werden, und CHF 20'000 für die GmbH, die bei der Gründung vollständig einbezahlt werden. Hinzu kommen öffentliche Urkunde, Statuten, Notar und Registrierung, Positionen, die fallweise budgetiert werden müssen.

Die Notarspesen und Registertaxen sind in der ganzen Schweiz nicht gleich: Sie variieren je nach Kanton, Kapital und Komplexität des Falls. Bevor das Budget festgelegt wird, ist es daher ratsam, beim zuständigen Notar oder beim kantonalen Handelsregisteramt ein Offerte einzuholen, statt sich auf allgemeine Schätzungen zu verlassen.

Die Gründungskosten von AG und GmbH umfassen öffentliche Urkunde, Statuten, Notarhonorare und Registertaxen. Es handelt sich um tatsächliche, nicht rückholbare Kosten, die vom Stammkapital zu unterscheiden sind, welches Vermögen der Gesellschaft bleibt.

Für diese Positionen gibt es keinen schweizweit gültigen Einheitsbetrag: Sie hängen vom Kanton, der Höhe des Kapitals und der Komplexität des Falls ab. Eine schriftliche Offerte des Notars und des kantonalen Handelsregisteramts ist die zuverlässigste Grundlage für das Budget.

Bei der Offertanfrage sollten die einzelnen Positionen separat aufgeführt werden: öffentliche Urkunde, Statuten, Eintragung im Handelsregister. So lässt sich unterscheiden, was Stammkapital ist und was tatsächliche, nicht rückholbare Ausgabe ist.

Zu vermeidende Fehler und finale Checkliste

Der erste Fehler ist die Unterschätzung der unbeschränkten Haftung der Einzelfirma: Der Inhaber haftet mit seinem Privatvermögen, auch für unvorhergesehene Verpflichtungen. Der zweite betrifft die AG: Die Haftungsbeschränkung schützt die Organe nicht, die bei Pflichtverletzungen, ob vorsätzlich oder fahrlässig, mit ihrem Privatvermögen haften können.

Ein dritter Fehler ist die Verwechslung von einbezahltem Kapital mit vollständig eingezahltem Kapital: Bei der Gründung einer AG genügen CHF 50'000, aber die restlichen CHF 50'000 bleiben eine Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft. Zudem ist die Doppelbesteuerung bei der AG zu berücksichtigen, die den Gewinn und das Kapital der Gesellschaft sowie separat das Einkommen und das Vermögen der Aktionäre trifft. Hinzu kommt der administrative Aufwand für Protokolle, Berichte, Buchhaltung, Versammlungen und Revisionsorgane.

Das Stammkapital als Ausgabe zu behandeln, ist ein weiterer Fehler: Die CHF 100'000 der AG und die CHF 20'000 der GmbH verbleiben in der Gesellschaft, sie sind keine Gründungskosten. Sich auf allgemeine Schätzungen für Notarspesen und Registertaxen zu verlassen, ist ein weiterer Fehler: Besser ist eine Offerte des Notars und des kantonalen Handelsregisteramts.

Wenn das Projekt keine Kapitalgesellschaft erfordert, sieht das Obligationenrecht auch Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Genossenschaften und Stiftungen vor. Vereine mit kaufmännischer Tätigkeit und Zweigniederlassungen folgen eigenen Eintragungsregeln.

Vorsicht bei privaten Registern. Neue Unternehmer werden oft von privaten Registern kontaktiert; eine solche Eintragung verursacht vor allem Kosten.

Vor der Gründung einer GmbH ist zu prüfen, ob die CHF 20'000 bei der Gründung vollständig einbezahlt sind.

Operative Checkliste vor dem Start. 1) Rechtsform wählen. 2) Benötigtes Kapital bestimmen und prüfen, wie viel einbezahlt werden muss. 3) Sitz definieren. 4) Unternehmenszweck formulieren.

5. Organe und zeichnungsberechtigte Personen festlegen. 6) Einzahlungen organisieren. 7) Notarielle Urkunde für AG und GmbH vorbereiten. 8) Eintragung im Handelsregister beantragen. 9) Mehrwertsteuerregistrierung prüfen, wenn die Umsatzschwelle von CHF 100'000 überschritten wird.

Für Details und aktuelle Formulare empfiehlt es sich, auf die offiziellen Quellen zurückzugreifen. Das Portal des Bundes für KMU ist kmu.admin.ch; für den eigenen Kanton ist das Handelsregisteramt zuständig, während für Statuten, Kapital und öffentliche Urkunden ein Notar oder ein Treuhänder benötigt wird.