Comment créer une entreprise en Suisse : formes juridiques, exigences et coûts

Avant de commencer : entreprise individuelle ou société de capitaux ?

En Suisse, il n’existe pas une seule manière de constituer une entreprise. La première décision concerne la forme juridique : celle-ci détermine le capital requis, la responsabilité pour les dettes, le nombre d’associés, l’ouverture aux investisseurs et la visibilité publique.

La différence fondamentale sépare l’entreprise individuelle des sociétés de capitaux. L’entreprise individuelle ne possède pas de personnalité juridique : l’activité relève du titulaire, qui répond personnellement et illimitément, y compris sur ses biens privés.

Les sociétés de capitaux, notamment la SA et la Sàrl, sont des personnes morales ; en règle générale, la responsabilité des associés et actionnaires est limitée au patrimoine social apporté.

Outre l’entreprise individuelle, la SA et la Sàrl, le Code des obligations et le registre du commerce prévoient d’autres formes. Parmi celles-ci figurent la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, les coopératives et les fondations. Les associations gérant une activité commerciale ainsi que les succursales de sociétés suisses ou étrangères sont également soumises à inscription.

Les critères pratiques sont peu nombreux mais déterminants : capital disponible, risque personnel acceptable, nombre d’associés, nécessité d’attirer des investisseurs, besoin de confidentialité concernant l’actionnariat, coûts de constitution et de gestion.

Sur le plan des exigences, le capital minimal s’élève à CHF 100'000 pour la SA et à CHF 20'000 pour la Sàrl ; l’entreprise individuelle ne requiert aucun capital. Pour la SA, au moins CHF 50'000 doivent être libérés lors de la constitution ; pour la Sàrl, l’intégralité du capital doit être libérée dès la constitution.

Le business plan n’est pas obligatoire pour la constitution, mais il aide à structurer l’idée et à la présenter aux investisseurs, aux banques et aux partenaires.

En Suisse, la SA est la forme privilégiée, avec environ 122'000 sociétés. Elle offre des avantages en termes de responsabilité et de prescriptions relatives au capital, même pour les petites entreprises.

Entreprise individuelle : la solution agile pour démarrer

L’entreprise individuelle est la forme juridique la plus répandue en Suisse et la plus simple à constituer. Elle ne prévoit aucun capital minimal et n’est pas expressément réglementée par le Code des obligations.

Elle convient particulièrement aux activités liées à la personne du titulaire, telles que les architectes, artisans, médecins, avocats ou commerces locaux.

Les formalités initiales sont réduites. Avec un chiffre d’affaires inférieur à CHF 100'000 par an, ni l’inscription au registre du commerce ni celle à l’administration TVA ne sont nécessaires : il suffit de signaler le début d’activité à la commune compétente et à la caisse de compensation cantonale.

L’inscription au registre du commerce devient obligatoire lorsque le chiffre d’affaires annuel atteint CHF 100'000.

Sur le plan comptable, une comptabilité simplifiée, essentiellement basée sur les entrées et sorties, peut être tenue tant que le chiffre d’affaires ne dépasse pas CHF 500'000.

La fiscalité est également linéaire : le revenu de l’entreprise s’ajoute au revenu personnel du titulaire, évitant ainsi la double imposition des bénéfices et des dividendes.

Les limites sont structurelles. Le titulaire répond personnellement et illimitément des obligations contractées au nom de l’entreprise, y compris sur son patrimoine privé ; l’accès au crédit dépend donc de sa situation personnelle.

Le nom du titulaire doit figurer dans la raison sociale, ce qui empêche l’anonymat de l’activité.

De plus, l’entreprise individuelle n’est pas cessible et sa transformation en société de capitaux est complexe et onéreuse. Il s’agit essentiellement de reprendre l’actif et le passif.

Concernant les frais d’inscription, la fourchette pratique va de zéro à 120 francs pour l’inscription obligatoire. Ces montants ne sont dus que si l’on procède à l’inscription au registre du commerce.

Société anonyme (SA) : capital, responsabilité et quand elle est avantageuse

La SA est régie par les articles 620 à 763 du Code des obligations et constitue une société commerciale dotée de la personnalité juridique. C’est la forme typique des entreprises ayant un fort besoin de capitaux et se prête à presque toutes les activités lucratives.

L’exigence centrale est le capital-actions : au moins CHF 100'000 (art. 621 CO). Lors de la constitution, au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action doivent être libérés et, dans tous les cas, au moins CHF 50'000 (art. 632 CO).

Les CHF 50'000 restants peuvent être appelés ultérieurement.

Le capital peut également être apporté en nature. Par exemple, des machines, des immeubles ou de la propriété intellectuelle, à condition que l’apport soit vérifié et confirmé dans l’acte constitutif.

Depuis l’entrée en vigueur de la révision du droit de la SA en 2023, le capital-actions peut aussi être exprimé en devise étrangère (euro, dollar américain, livre sterling ou yen). La même devise doit être utilisée pour la comptabilité et la contre-valeur doit atteindre au moins CHF 100'000.

Les principaux avantages sont la séparation entre le patrimoine privé et professionnel et la responsabilité des actionnaires limitée au capital-actions. Les actions sont facilement négociables, la solvabilité des SA est généralement élevée et les rapports de propriété peuvent rester anonymes.

Les actionnaires ne sont pas inscrits au registre du commerce. L’actionnariat reste discret vis-à-vis du public, ce qui est utile pour les investisseurs et les structures holding.

La SA est donc indiquée pour les entreprises à forte intensité de capital, les start-up orientées vers le capital-risque, les holdings et les sociétés souhaitant structurer des plans de participation des collaborateurs. Les participations des collaborateurs, par exemple sous forme de ESOP, sont plus simples à gérer avec des actions qu’avec des parts de Sàrl.

Les inconvénients sont tout aussi nets. La constitution exige de nombreuses formalités et diverses dépenses : acte authentique, registre du commerce, statuts.

La double imposition frappe à la fois les bénéfices et le capital de la SA, ainsi que le revenu (dividendes) et la fortune des actionnaires.

Il faut également compter une charge administrative élevée pour les procès-verbaux, les rapports annuels, la comptabilité, les assemblées générales, les formulaires fiscaux et les organes de révision, avec des règles bilantielles plus strictes pour les réserves légales et les mesures en cas de surendettement.

Enfin, le conseil d’administration et la direction commerciale peuvent engager leur responsabilité sur leur patrimoine privé en cas de violation des obligations, volontaire ou par négligence.

Exigences fondamentales pour les sociétés suisses

Sàrl : capital plus accessible et responsabilité limitée

La Sàrl est une voie intermédiaire entre l’entreprise individuelle et la SA. Comme la SA, c’est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique et, en principe, on ne répond que sur le patrimoine de la société, pas sur le patrimoine privé.

Le capital social minimal est de CHF 20'000, soit cinq fois moins que ce qui est requis pour une SA. Le capital doit être entièrement libéré lors de la constitution. La constitution passe par le notaire : la Sàrl fait partie des formes qui doivent être inscrites au registre du commerce par un notaire.

Pour la Sàrl, les frais notariaux peuvent varier de CHF 800 à CHF 2'000, selon la complexité des statuts et le canton. L’inscription au registre du commerce coûte environ CHF 600-800.

La différence structurelle la plus importante par rapport à la SA concerne la circulation des parts. Le transfert des parts sociales nécessite l’approbation de l’assemblée des associés et un acte authentique.

C’est une étape supplémentaire par rapport aux actions, en principe librement transférables, mais cela permet de contrôler qui entre dans le capital.

Pour ces caractéristiques, la Sàrl peut être préférable à la SA pour les PME et les groupes restreints d’associés qui n’ont pas besoin de capital élevé ni d’un actionnariat ouvert. Ils souhaitent néanmoins limiter la responsabilité personnelle et maintenir un contrôle strict sur la propriété.

Comparaison pratique des formes juridiques

Le tableau suivant résume les principales différences. Les mentions concernant les frais notariaux et les taxes d’inscription restent volontairement génériques, car elles varient et doivent être vérifiées auprès du canton ou du notaire.

Pour la Sàrl, les frais notariaux indicatifs vont de CHF 800 à CHF 2'000 ; l’inscription au registre du commerce coûte environ CHF 600-800. Pour la SA, le capital minimal est de CHF 100'000, avec au moins CHF 50'000 libérés lors de la constitution ; les frais d’acte authentique, de statuts et d’inscription doivent être budgétisés.

Le tableau doit être lu en contexte. L’entreprise individuelle est la plus rapide et la moins coûteuse à lancer, mais expose le patrimoine personnel. La SA offre une flexibilité maximale sur le capital et l’actionnariat, mais requiert davantage de capitaux et de formalités. La Sàrl se situe entre les deux, avec un capital accessible et une responsabilité limitée, mais des parts moins librement transférables.

Hors comparaison restent les autres formes prévues par le Code des obligations et le registre du commerce. La société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, les coopératives et les fondations ont leurs propres règles d’inscription. Les associations avec activité commerciale et les succursales sont également soumises à inscription.

Sur la ligne des coûts, le tableau renvoie au notaire : pour la SA et la Sàrl, les frais du notaire et les taxes d’inscription varient selon le canton, le capital et la complexité du cas. Pour l’entreprise individuelle, le montant quantifié reste l’inscription, avec une fourchette de zéro à 120 francs ; pour la Sàrl s’ajoutent le notaire (CHF 800-2'000) et le registre (CHF 600-800).

Pour la SA et la Sàrl, il n’existe donc pas de chiffre unique valable pour toute la Suisse. Le budget doit être établi avec un devis du notaire compétent et de l’office du registre du commerce cantonal.

De la décision à l’inscription : comment fonctionne la procédure

La première étape consiste à vérifier l’idée entrepreneuriale : analyser la concurrence, définir le public cible, recueillir des feedbacks et, si nécessaire, préparer un business plan. Ensuite, on choisit la forme juridique, qui conditionne toutes les étapes suivantes.

Pour la SA et la Sàrl, la procédure passe par le notaire. Il faut rédiger les statuts, formaliser l’acte authentique, verser le capital et présenter la demande d’inscription au registre du commerce.

Les formes qui doivent être inscrites par un notaire ne sont pas seulement la SA et la Sàrl : il en va de même pour la société en commandite par actions, les coopératives et les fondations, sauf les fondations familiales et ecclésiastiques.

Le registre du commerce est une base de données publique gérée par les cantons. Il contient des informations sur la forme juridique, la propriété et la gouvernance des entreprises inscrites et rend publics et transparents les rapports juridiques.

Actuellement, il y a 28 offices du registre du commerce en Suisse.

Pour l’entreprise individuelle, la séquence est plus courte : on signale le début d’activité à la commune compétente et à la caisse de compensation cantonale. On procède à l’inscription au registre du commerce seulement lorsque le chiffre d’affaires annuel atteint CHF 100'000.

Une fois l’inscription effectuée, elle est soumise à paiement et publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).

La Confédération tient un registre central mis à jour quotidiennement et accessible via l’index central des raisons de commerce, Zefix. Les extraits relatifs à une entreprise sont obtenus gratuitement et consultables en ligne sur Zefix, tandis que les personnes morales peuvent demander les statuts contre paiement d’une taxe.

L’inscription produit des effets importants : l’entreprise est soumise à la poursuite pour faillite et le nom (la raison sociale) bénéficie d’une protection limitée au lieu du siège ou au territoire national selon la forme juridique.

Coûts de constitution et capital : que prévoir au budget

Une distinction fondamentale, souvent confondue, est celle entre le capital social et les frais de constitution. Le capital social n’est pas un coût : c’est le patrimoine de la société, il reste à disposition de l’entreprise et renforce sa solidité. Les frais de constitution, en revanche, sont des coûts effectifs et non récupérables.

Pour l’entreprise individuelle, aucun capital n’est requis. La seule poste de coût liée à l’inscription est l’inscription obligatoire au registre du commerce, comprise entre zéro et 120 francs.

Pour la SA, il faut prévoir un capital-actions minimal de CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 à libérer lors de la constitution (et en tout cas au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action).

À cela s’ajoutent les frais d’acte authentique, de rédaction des statuts et d’inscription au registre du commerce.

Pour la Sàrl, le capital social minimal est de CHF 20'000, entièrement libéré lors de la constitution, outre les frais notariaux et les taxes d’inscription.

Pour la Sàrl, les frais notariaux peuvent varier de CHF 800 à CHF 2'000, selon la complexité des statuts et le canton. L’inscription au registre du commerce coûte environ CHF 600-800.

Le capital social minimal est le montant certain à considérer : CHF 100'000 pour la SA, avec au moins CHF 50'000 libérés lors de la constitution, et CHF 20'000 pour la Sàrl, entièrement libérés lors de la constitution. À cela s’ajoutent l’acte authentique, les statuts, le notaire et l’inscription, postes à budgétiser au cas par cas.

Les frais du notaire et les taxes d’inscription ne sont pas identiques dans toute la Suisse : ils varient selon le canton, le capital et la complexité du cas. Avant de fixer le budget, il est donc conseillé de demander un devis au notaire compétent ou à l’office du registre du commerce cantonal, plutôt que de se fier à des estimations génériques.

Les frais de constitution de la SA et de la Sàrl comprennent l’acte authentique, les statuts, les honoraires du notaire et les taxes d’inscription. Ce sont des coûts effectifs et non récupérables, distincts du capital social, qui reste le patrimoine de la société.

Pour ces postes, il n’existe pas de montant unique valable pour toute la Suisse : ils dépendent du canton, du montant du capital et de la complexité du cas. Un devis écrit du notaire et de l’office cantonal du registre du commerce est la référence la plus fiable pour le budget.

Lors de la demande de devis, il convient de faire lister séparément les différents postes : acte authentique, statuts, inscription au registre du commerce. Ainsi, on distingue ce qui est capital social de ce qui est dépense effective et non récupérable.

Erreurs à éviter et checklist finale

La première erreur est de sous-estimer la responsabilité illimitée de l’entreprise individuelle : le titulaire répond sur son patrimoine personnel, même pour des obligations qu’il n’avait pas prévues. La seconde concerne la SA : la limitation de responsabilité ne protège pas les organes, qui peuvent engager leur responsabilité sur leur patrimoine privé en cas de violation des obligations, volontaire ou par négligence.

Une troisième erreur est de confondre le capital libéré avec le capital entièrement versé : lors de la constitution d’une SA, CHF 50'000 suffisent, mais les CHF 50'000 restants constituent un engagement envers la société. Il faut ensuite considérer la double imposition en SA, qui frappe les bénéfices et le capital de la société et, séparément, le revenu et la fortune des actionnaires. À cela s’ajoute la charge administrative pour les procès-verbaux, les rapports, la comptabilité, les assemblées et les organes de révision.

Traiter le capital social comme une dépense est une autre erreur : les CHF 100'000 de la SA et les CHF 20'000 de la Sàrl restent dans la société, ce ne sont pas des frais de constitution. Se fier à des estimations génériques pour les frais notariaux et les taxes d’inscription est une autre erreur : mieux vaut un devis du notaire et de l’office cantonal du registre du commerce.

Si le projet ne requiert pas une société de capitaux, le Code des obligations prévoit également la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, les coopératives et les fondations. Les associations avec activité commerciale et les succursales suivent leurs propres règles d’inscription.

Attention aux registres privés. Les nouveaux entrepreneurs sont souvent contactés par des registres privés ; une telle inscription entraîne surtout des dépenses.

Avant de constituer une Sàrl, vérifier que les CHF 20'000 sont entièrement libérés lors de la constitution.

Checklist opérationnelle avant de commencer. 1) Choisir la forme juridique. 2) Déterminer le capital nécessaire et vérifier combien doit être libéré. 3) Définir le siège. 4) Formuler l’objet social.

5. Établir les organes et les signatures autorisées. 6) Organiser les versements. 7) Préparer l’acte notarié pour la SA et la Sàrl. 8) Présenter l’inscription au registre du commerce. 9) Évaluer l’inscription TVA si le seuil de CHF 100'000 de chiffre d’affaires est dépassé.

Pour les détails et les formulaires actualisés, il convient de se référer aux sources officielles. Le portail de la Confédération pour les PME est kmu.admin.ch ; pour votre canton, adressez-vous à l’office du registre du commerce, tandis que pour les statuts, le capital et les actes authentiques, faites appel à un notaire ou à un fiduciaire.