Inscription au registre du commerce : documents et procédure

Obligation d'inscription : quand et pour quelles formes

L'obligation d'inscription dépend de la forme juridique. Les entreprises individuelles dont le chiffre d'affaires annuel brut atteint au moins CHF 100'000 doivent s'inscrire sous leur propre nom. Il en va de même pour les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les associations qui exploitent une activité commerciale ainsi que pour les succursales de sociétés suisses et étrangères.

Quiconque exerce une activité commerciale mais reste en dessous de CHF 100'000 n'y est pas tenu. Il peut toutefois inscrire son entreprise individuelle volontairement.

Le registre du commerce est une base de données publique gérée par les cantons. La Confédération exerce la haute surveillance et tient un registre central consultable via l'Index central des raisons de commerce Zefix, mis à jour quotidiennement. La Suisse compte 28 offices du registre du commerce : trois dans le canton du Valais et un pour chaque canton et demi-canton.

Le registre comprend le journal quotidien, où les inscriptions sont enregistrées par ordre chronologique, et le registre principal, qui contient les inscriptions juridiquement valables classées par entité juridique. Chaque inscription repose sur des pièces justificatives.

La raison de commerce est protégée — pour les entreprises individuelles, dans le lieu où se trouve le siège de l'entreprise — et l'entreprise devient soumise à l'exécution par faillite (art. 39 al. 1 LP). Un seul créancier peut faire entrer l'ensemble du patrimoine dans une masse faillitaire, à partir de laquelle tous les créanciers sont satisfaits proportionnellement à leurs créances.

Entreprise individuelle : documents et données à préparer

Pour une entreprise individuelle, la notification s'effectue au moyen du formulaire de l'office cantonal. Il convient d'indiquer les données de l'expéditeur : elles servent en cas de demande d'informations complémentaires et pour la facturation des taxes d'inscription. Si le numéro d'identification des entreprises (IDE) a déjà été attribué, il doit être mentionné dans la notification (consultable sur uid.admin.ch).

La raison de commerce peut être un nom de fantaisie, à condition qu'elle contienne le nom de famille du titulaire. Le nom de famille ne peut pas être modifié et doit correspondre exactement à celui figurant sur le document d'identité officiel. Si la raison de commerce contient d'autres noms de famille, ou des indications perçues comme telles, le nom de famille du titulaire doit rester déductible sans ambiguïté.

La raison de commerce ne peut pas contenir d'éléments faisant référence à un rapport sociétaire ou renvoyant à d'autres formes juridiques. L'office cite par exemple « Caseificio di Rossi G. », « Caseificio buongustaio di Bianchi Giovanni » et « Automobili Ferrari, titolare: Marco Bernasconi ».

Le but doit être concis et formulé de manière à ce que les tiers puissent identifier clairement l'activité exercée. Il ne peut pas contenir de références typiques d'une société, telles que la possibilité de fusions ou de scissions, ni des termes tels que « société », « sociétaire » ou « assemblée ».

Avant de procéder, il est conseillé d'avoir sous la main le document d'identité officiel, l'adresse commerciale, les références de l'inscription à la caisse de compensation AVS et le formulaire à signer. Les informations de remplissage situées au bas de la page du formulaire doivent être lues avant l'envoi : elles permettent d'éviter des suspensions de la procédure.

Entreprise individuelle : la procédure étape par étape

L'office indique cinq étapes : remplir le formulaire avec toutes les données requises ; ouvrir et imprimer le fichier PDF, en conservant une copie sur l'ordinateur ; signer le formulaire papier ; l'envoyer par la poste, sans se rendre à l'Office du registre du commerce ; payer. Pour le calcul des émoluments, l'office renvoie à l'Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce.

La facture arrive après l'envoi de la demande : environ Fr. 80 pour l'inscription de l'entité juridique et Fr. 20 pour chaque autorisation à signer et pour chaque fonction. Le formulaire PDF enregistré vaut comme copie de la demande en cas de contestations ou de clarifications.

La voie postale est expressément prévue et permet d'accélérer le traitement du dossier sans passer par le guichet. Il existe également des canaux de notification en ligne : ceux qui préfèrent le numérique peuvent vérifier quels formulaires électroniques sont admis par le registre compétent avant de commencer.

SA, Sàrl, coopératives et fondations : pourquoi le notaire est nécessaire

Certaines formes juridiques ne s'inscrivent pas directement. Les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les sociétés coopératives et les fondations doivent être inscrites par un notaire. Les fondations familiales et ecclésiastiques font exception.

Le notaire sert donc d'intermédiaire auprès du registre du commerce. La notification directe concerne en revanche les entreprises individuelles, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les associations avec activité commerciale et les succursales.

Avant l'inscription, l'entrepreneur prépare la constitution de la société avec le professionnel mandaté. Les modalités concrètes de cette phase doivent être définies avec le notaire, qui connaît les documents requis pour chaque opération spécifique.

Coûts et émoluments : quel budget prévoir

Pour le canton du Tessin, l'office indique à titre indicatif Fr. 80 pour l'inscription de l'entité juridique et Fr. 20 pour l'inscription de chaque autorisation à signer et de chaque fonction. La facture est envoyée après l'envoi de la demande : on ne paie pas d'avance au guichet.

Pour un calcul correct, l'office renvoie à l'Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce. Les montants ne sont pas identiques dans tous les cantons, car la tenue du registre relève de la compétence cantonale.

Les inscriptions soumises à paiement sont publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Attention aux registres privés : les nouveaux entrepreneurs sont souvent contactés par des bureaux similaires et une telle inscription entraîne surtout des frais, sans remplacer l'inscription officielle.

Étant donné que la consultation des informations du registre principal est gratuite sur internet via Zefix, il n'est pas nécessaire de payer un service privé pour vérifier si une entreprise ou une raison de commerce est déjà inscrite.

Après l'inscription : Zefix, extraits et FOSC

La recherche sur Zefix est gratuite et peut se faire par raison de commerce (ou nom) ou par numéro d'identification de l'entité juridique. Sont consultables gratuitement : le numéro IDE, la forme juridique, la date d'inscription, la raison de commerce ou le nom avec d'éventuelles traductions, le siège et l'adresse, d'autres adresses, le capital (actions, parts, social), les apports en nature et similaires le cas échéant, le but et la date des statuts.

On peut également voir gratuitement la forme des communications officielles, les succursales, les numéros et dates d'inscription dans le journal quotidien, les publications dans la FOSC avec numéro, date et page, ainsi que les données personnelles des personnes inscrites avec leur fonction et droit de signature. La recherche ne couvre cependant que les entités actives (non radiées), les raisons de commerce actuelles (pas les précédentes) et les personnes actuellement inscrites.

Pour élargir le résultat, il faut sélectionner les critères correspondants. Dans les registres cantonaux, on peut aussi rechercher par personne, pour savoir dans quelles entités juridiques elle est inscrite.

Si un document ayant valeur légale est nécessaire, l'office cantonal délivre sur demande des extraits authentifiés des inscriptions concernant une entité juridique, des copies des notifications et des pièces justificatives. Il atteste également qu'une certaine entité juridique n'est pas inscrite au registre.

Les extraits relatifs à une entreprise sont obtenus gratuitement et consultables en ligne sur Zefix. Les personnes morales peuvent également demander les statuts contre paiement d'une taxe.

La Feuille officielle suisse du commerce rend publiques les informations officielles les plus récentes et les annonces prévues par la loi. Les données les plus importantes des entreprises inscrites sont également disponibles dans l'annuaire suisse du registre du commerce. Conserver l'extrait ou la référence de la publication FOSC est utile lorsque la contrepartie demande une preuve de l'inscription.

Erreurs fréquentes et conseils pratiques

Le premier risque est le formulaire incomplet : la procédure peut être suspendue et les délais s'allongent. Avant d'envoyer, il faut lire les informations de remplissage au bas de la page du formulaire et vérifier les données de l'expéditeur, nécessaires également pour la facture.

D'autres erreurs concernent le contenu. Une raison de commerce dépourvue du nom de famille du titulaire, avec un nom de famille non identique à celui du document d'identité officiel, avec des noms de famille non déductibles ou avec des éléments évoquant un rapport sociétaire n'est pas conforme.

De même, un but trop vague, ou formulé avec des termes comme « société », « sociétaire » ou « assemblée » et avec des références à des fusions ou scissions, sera rejeté. Le but doit permettre aux tiers de comprendre immédiatement l'activité exercée.

Concernant les contacts, méfiez-vous des offres d'inscription provenant de registres privés : elles entraînent surtout des frais et ne remplacent pas la notification à l'autorité compétente. Avant de constituer, il convient de vérifier gratuitement sur Zefix si la raison de commerce choisie figure déjà. Après l'envoi, conservez une copie de la demande sur l'ordinateur et vérifiez que l'inscription est bien enregistrée.

Check-list finale pour l'inscription